令和3年度税制改正大綱(M&A税制)

令和3年度税制改正大綱(M&A税制)

令和2年12月21日に令和3年度税制改正大綱が閣議決定されました。令和3年度税制改正大綱のうち株式対価M&Aを促進するための措置の創設について解説したいと思います。

①株式対価M&Aを促進するための措置の創設
法人が、会社法の株式交付により、その有する株式を譲渡し、株式交付親会社の株式等の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上を繰り延べることされています(所得税についても同様とすることとされています。)(令和3年度税制改正大綱)。
(注1)対価として交付を受けた資産の価額のうち株式交付親会社の株式の価額が80%以上である場合に限ることとし、株式交付親会社の株式以外の資産の交付を受けた場合には株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰り延べる。
(注2)株式交付親会社の確定申告書の添付書類に株式交付計画書及び株式交付に係る明細書を加える(株式交換及び株式移転についても同様とする。)とともに、その明細書に株式交付により交付した資産の数又は価額の算定の根拠を明らかにする事項を記載した書類を添付することとする。
(注3)外国法人の本措置の適用については、その外国法人の恒久的施設において管理する株式に対応して株式交付親会社の株式の交付を受けた部分に限る。

②株式交付制度

株式交付制度は2019年に会社法改正により創設され、2021年3月から施行される新しい組織再編の手法です。株式交付制度の定義は「株式会社が他の株式会社をその子会社(法務省令で定めるものに限る。第774条の3第2項において同じ。)とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること」とされ(改正法2条32号の2)、株式会社が(買収会社)が他の株式会社(被買収会社)を子会社化するために、自己株式を他の株式会社(被買収会社)の株主に対して交付する制度です。似た組織再編の手法として株式交換制度がありますが、株式交換制度は被買収会社の完全子会社を目的としており、株式交付制度により株式を対価として部分的な買収が可能になりました。

③株式交付制度の税法上の取扱いの明確化

令和3年度税制改正大綱により株式交付制度による株式の譲渡損益は繰り延べられることが明確化されました。会社法改正、税制改正により株式交付制度による組織再編の活性化が進み企業の収益力向上が期待されます。

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